La transformation d’une société civile en société à responsabilité limitée

Parmi les diverses formes juridiques utilisées pour créer une société en Espagne, se trouve la société civile.

Ce type d’entités, sauf cas d’apports en biens immeubles, se constituent par le biais d’un contrat privé entre les associés, lesquels sont responsables de manière illimitée des créances et obligations de la société, et en répondent sur leurs biens personnels. (Dans le cas des sociétés de capital, au contraire, la constitution doit être réalisée par le biais d’un acte public et respecter une série de formalités.) Les sociétés civiles sont régies par les articles 1665 et suivants du Code Civil et n’ont pas de personnalité juridique propre.

Tout ce qui est mentionné précédemment rend la société civile peu pratique et peu fréquente dans le commerce espagnol. C’est pour cela qu’il est habituel que des sociétés civiles décident de se transformer en d’autres types de sociétés de capitaux, comme par exemple, la société à responsabilité limitée, conservant ainsi toutes leurs caractéristiques, mais sans la nécessité d’entamer une nouvelle activité.

Étapes pour la transformation d’une société civile

La transformation d’une société civile en société à responsabilité limitée est prévue au sein de l´article 4.3 de la Loi 3/2009 du 3 avril sur les Modifications Structurelles : il s’agit d’un processus relativement simple.

  • La transformation doit être décidée au siège social de la société et les représentants légaux de cette dernière doivent mettre à la disposition des associés une série de documents prouvant l’état de la société et la pertinence de la transformation. Entre autres, et à moins que la transformation de la société ne soit acceptée en Assemblée Générale Universelle avec la présence de tous les associés, ils doivent fournir :
    • Un bilan clôturé à la date de l’accord de transformation
    • Un rapport des administrateurs indiquant les raisons de la transformation ainsi que les possibles conséquences de cette dernière.
  • Une fois l’accord adopté, celui-ci se retrouve soumis à un régime spécial de publicité afin de protéger les créanciers et les titulaires de droits spéciaux. Pour cela, il est exigé la publication de l’accord dans le BOE (Bulletin officiel de l’État) ainsi que dans un des journaux à grand tirage de la province où la société a son siège social. En outre, la loi octroie aux salariés la possibilité de quitter la société, en cas de vote contre l’accord.
  • L’accord de transformation de la société doit ensuite être élevé au rang d’acte public devant un notaire. L’acte notarié doit respecter les mêmes formalités que la constitution de la société et permet de faire rétroagir le début des opérations à la date du contrat de société civile. L’acte public doit être inscrit au Registre de Commerce. Il est important de souligner que l’inscription de la transformation présente des effets constitutifs, de sorte que celle-ci ne sera pas totalement  efficace avant le moment de son inscription.

Une fois réalisée la transformation de la société, les associés continuent d’être responsables des dettes contractées antérieurement à la transformation. Et ceci pendant les cinq ans qui suivent l’inscription de cette dernière au Registre du commerce, sauf si les créanciers de la société ont consenti expressément à ladite transformation.

Finalement, la transformation d’une société civile en société à responsabilité limitée présente de nombreux avantages. D’une part, elle offre la possibilité de poursuivre l’activité de la société en conservant ses caractéristiques les plus essentielles, telles que le prestige et la notoriété acquise. D’autre part, elle permet à la société d’être dotée de la personnalité juridique, ainsi qu’aux associés de voir leur responsabilité limitée.

Cet article ne relève pas du conseil juridique

Rosario Rodríguez

Diplômée en Droit par l’Université de Navarre, les domaines d’intervention de Rosario Rodríguez sont le droit commercial, le droit des sociétés et le droit des affaires en Espagne. Si vous souhaitez réaliser une consultation Contactez-nous