Les écritures de constitution de sociétés et d’accords sociaux pour les entrepreneurs espagnoles

En accord avec la Loi Entrepreneurs entrée en vigueur le 29 septembre 2013, les entrepreneurs devront déclarer leur principale activité décrite dans le code d’activité économique et qui devra figurer dans la Classification Nationale des Activités Economiques (CNAE). Les documents enregistrés et la première inscription des entités correspondantes dans les registres publics compétents, devront être indiqués les codes respectifs aux activités liées à l’objet social de chaque entité inscrite.

La Loi 14/2013, du 27 septembre, de soutien à l’entrepreneur et son internationalisation (plus connue sous le nom de Loi Entrepreneurs), entrée en vigueur le 29 septembre 2013, introduit une série de mesures concernant la classification en fonction de l’activité de ces derniers.

Concrètement, l’article 20 de la Loi Entrepreneurs contient une série de mesures mettant en exergue le Registre Commercial. Quand bien même le titre de cet article se réfère à la sectorisation universelle des entrepreneurs, et vu la définition vague de la notion d’entrepreneur figurant dans la loi, il convient de préciser qu’en principe elle s’applique également aux personnes physiques ou morales.

Les mesures sont les suivantes:

1. Les entrepreneurs devront identifier leur activité principale décrite par le Code d’activité économique la décrivant le mieux ainsi qu’avec la Classification Nationale des Activités Economiques ou CNAE auprès des Administrations Publiques compétentes. Cette CNAE doit être unique envers toute l’administration.

2. Les codes correspondants aux activités et relatifs à l’objet social de chaque entité inscrite se trouvent dans les documents enregistrés et dans la première inscription pour la constitution des entités correspondantes envers les registres publics compétents. Dans les comptes annuels à déposers, l’activité principale développée durant l’exercice en référence au code lui correspondant sera identifiée.

Le doute pouvant survenir ici est de savoir s’il sera nécessaire de citer les CNAE de toutes les activités comprises dans l’objet même de la société, tâche pouvant s’avérer pesante et difficile, ou si seule la CNAE correspondante à l’activité principale de la société suffira, sans nécessité d’en consigner une autre. En revanche, si la société développe plusieurs activités simultanément, tous les codes relatifs à ces activités seront évidemment consignés. En revanche, concernant l’inscription, il suffira de designer une seule activité, précisément celle correspondant à son objet principal et la décrivant le mieux. La finalité de la norme peut être interprétée comme une clarification de l’activité de la société face aux tiers et actionnaires. Cette clarification sera affaiblie si toutes les CNAE correspondantes aux diverses activités développées ou non-développées et comprises dans l’objet de la société sont consignées dans l’écriture.

En revanche, dans la Résolution, du 11 novembre 2013 de la Direction Générale des Registres et Notariats permettant l’inscription d’alinéas déterminés de l’objet social d’une société, il est indiqué en relation avec l’article 20 de la Loi 14/2013, qu’une fois l’entrée en vigueur de la Loi Entrepreneurs, « les codes relatifs à la Classification Nationale des Activités Economiques et correspondants à l’objet social » doivent être mentionnés dans la première inscription de la Société au Registre Commercial.

Par conséquent, et conformément à cette Résolution, la consignation de toutes les CNAE correspondant à toutes les activités à développer pour la société est obligatoire.

3. En définitive, la norme établit que les registres publics auprès desquels les comptes annuels sont déposés pourront mettre à disposition de toutes les Administrations Publiques les codes des activités existantes. Les doutes survenant quant à sa correction seront résolus à travers l’Institut National des Statistiques dans lequel l’enregistreur soumettra sa décision finale.

Cet article ne relève pas du conseil juridique.

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