Les apports de parts sociales non remboursables en Espagne

Les apports de parts sociales non remboursables constituent une alternative aux augmentations de capital pour les sociétés commerciales.

Il s’agit d’apports réalisés volontairement par les associés en faveur de la société à fonds perdus, c’est-à-dire de manière gratuite et sans droit à contrepartie ni droit à remboursement.

La règlementation concernant cette notion juridique ne se trouve pas dans la Loi des Sociétés de Capitaux, mais dans le compte 118 Apports des associés ou des propriétaires du Plan Général de Comptabilité, qui définit les apports de parts sociales non remboursables ainsi :

Éléments patrimoniaux fournis par les associés ou les propriétaires de l’entreprise lorsqu’ils agissent en tant que tels en vertu d’opérations non définies dans d’autres comptes. Autrement dit, des éléments qui ne constituent jamais de contreparties à l’entrée de biens ou de prestation de services réalisés par l’entreprise et qui n’ont pas la nature de passif. Plus particulièrement, cela comprend les sommes fournies par les associés ou les propriétaires pour la compensation des pertes.

Les apports de parts sociales non remboursables se comptabilisent directement dans les fonds propres de la société. De ce fait, il s’agit d’un instrument extrêmement efficace pour épurer ou rééquilibrer la situation patrimoniale d’une entreprise, améliorer la situation des liquidités à un moment particulier ou encore compenser des pertes accumulées, entre autres finalités possibles.

Son principal avantage réside dans l’immédiateté de cette notion juridique vu que les apports de parts sociales non remboursables, à la différence des augmentations de capital, ne nécessitent pas d’être formalisés dans un document rendu public ni d’être inscrits au Registre Commercial. Par conséquent, il en résulte d’importantes économies en termes de temps et de coût de l’opération. Autrement dit, cela constitue une opération beaucoup plus simple du point de vue formel pour injecter des fonds dans une société qu’une augmentation de capital.

Il suffira de l’adoption de l’accord en question par l’Assemblée Générale de la société, reproduit dans le procès-verbal d’assemblée, pour que s’effectue un apport non remboursable.

Ces apports devront avoir un caractère gratuit et non remboursable. Dans le cas contraire, ils seront nécessairement comptabilisés comme un prêt qui sera donc reporté dans le passif de la compagnie.

Il convient de rappeler que cet apport est différent d’un apport qui s’effectue en contrepartie d’une augmentation de capital, puisqu’il ne se traduit pas par :

  • L’émission/la création de nouvelles actions ou parts sociales et son attribution aux apporteurs
  • L’augmentation de la valeur nominale des actions ou des participations sociales existantes.

Par conséquent, dans l’absolu, la composition du capital social de la société ne change pas, ni le pourcentage de participation des associés dans celle-ci.

Le principal effet de l’apport de parts sociales non remboursables se traduit par l’augmentation du montant des fonds propres, et par conséquent, de la valeur nette comptable des actions/participations sociales.

D’un point de vue fiscal, il convient de souligner que ces apports sont considérés comme des subventions de la part des associés et de ce fait, ils ne constituent pas un revenu ou une rente pour la société au sens de l’Impôt sur les Sociétés. La réalisation des apports de parts sociales non remboursables est considérée comme une opération sociétaire sujette à l’impôt ITP (Impôt sur les Transmissions Patrimoniales) et AJD (Impôt sur les Actes et Droits d’enregistrement) pour lequel il sera nécessaire d’effectuer une liquidation, bien qu’elle soit exonérée d’impôts.

Cet article ne relève pas du conseil juridique

José María Mesa

Diplômé en Droit et en Administration d’entreprises, José María Mesa est spécialisé dans les contrats commerciaux, le droit des sociétés et les fusions et acquisitions en Espagne. Langues de travail : espagnol et anglais. Envoyez votre consultation à Contactez Maître Mesa