Définition et régime des actions fantômes

Les actions fantômes ou phantom shares sont couramment utilisées pour rémunérer les employés ou les dirigeants clés d’une entreprise. Cette méthode est très utile pour attirer et garder les talents, et elle peut permettre de réduire les coûts fixes de l’entreprise de manière considérable.

Comme son nom l’indique, il s’agit d’actions fantômes, autrement dit, d’actions fictives, non réelles, qui sont attribuées à des employés clés. En règle générale, ces derniers bénéficient des droits économiques correspondant aux titulaires d’actions, bien qu’ils ne soient pas formellement titulaires ou propriétaires de ces actions. Ils n’ont donc aucun droit politique inhérent au statut d’actionnaire.

Il faut savoir que l’entrée de nouveaux actionnaires dans le capital social d’une société peut entraîner des problèmes juridiques et économiques. C’est le cas par exemple avec les stock-options ou plans d’options d’actions pour salariés, pour lesquelles de réelles actions de la société sont remises aux employés. C’est pourquoi les actions fantômes s’avèrent être un moyen efficace de rémunérer les employés clés d’une entreprise sans avoir à modifier la structure du capital ou la propriété de l’entreprise.

En Espagne, les actions fantômes ne sont soumises à aucune réglementation légale spécifique. Ainsi, l’entreprise et l’employé ou le dirigeant disposent d’une grande liberté pour réglementer la mise en place de ce système de rémunération. En d’autres termes, les parties fixeront dans le contrat d’actions fantômes en question les stipulations et les clauses qu’ils estiment appropriées, sans plus de restrictions que celles habituellement appliquées à tout type d’obligation.

En général et pour davantage de praticité, l’entreprise concernée remettra les actions fantômes ou phantom shares à l’employé ou au dirigeant à une valeur déterminée, équivalente à la valeur des actions réelles. Après une certaine durée ou une fois qu’une condition déterminée sera remplie, la société versera au bénéficiaire des actions fantômes le montant de la revalorisation de ces actions fictives (c’est-à-dire la différence entre leur valeur initiale et leur valeur au moment de leur exécution).

De plus, il est courant qu’en cas de distribution des dividendes aux actionnaires réels de la société, les actions fantômes octroient au bénéficiaire le droit de percevoir le montant qui lui reviendrait à titre de dividende s’il était un actionnaire réel.

Il est important de préciser que les quantités perçues par l’employé ou le dirigeant grâce aux actions fantômes seront généralement considérées comme des revenus de travail (et non pas des revenus de capitaux mobiliers). Par conséquent, ces derniers seront imposables à l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPF) et les cotisations correspondantes devront être payées à la Sécurité sociale.

Par ailleurs, la remise des actions fantômes pourra être réalisée de manière imminente ou après que certaines conditions ont été remplies par l’employé ou le dirigeant (par exemple : durée minimale d’ancienneté dans l’entreprise, objectifs de rendement atteints, etc.).

Si vous souhaitez avoir plus d’informations sur le système des actions fantômes, n’hésitez pas à nous contacter.

Cet article ne relève pas du conseil juridique

José María Mesa

Titulaire d’un diplôme en droit et d’un diplôme en administration d’entreprises Me José María Mesa est spécialisé dans les domaines du droit des sociétés, les contrats commerciaux et les fusions en Espagne. Si vous souhaitez réaliser une consultation Contactez-nous