Nouvelle loi sur les modifications structurelles des sociétés commerciales en Espagne

Le décret-loi royal 5/2023 du 28 juin, entre autres, transpose en Espagne la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019. À la suite de cette transposition, la directive (UE) 2017/1132 est modifiée en ce qui concerne les transformations, les fusions et les scissions transfrontalières de sociétés. De plus, la loi 3/2009 du 3 avril sur les modifications structurelles des sociétés commerciales est abrogée dans son intégralité.

Le règlement, en vigueur depuis le 29 juillet 2023, s’applique aux modifications structurelles, qu’elles soient internes ou transfrontalières, couvrant ainsi les échelles intra- et extra-européennes. Le terme changement structurel englobe la transformation, la fusion, la scission (y compris l’essaimage) et le transfert global d’actifs et de passifs. La transformation inclut le transfert international du siège social, désormais appelé transformation transfrontalière, et la transformation interne, qui survient lorsqu’une société espagnole modifie sa forme sociale tout en conservant sa nationalité.

Aspects pertinents de la nouvelle loi sur les modifications structurelles

Voici quelques-uns des aspects les plus pertinents de la loi par rapport à la réglementation contenue dans la loi 3/2009 abrogée.

Nouvelle structure

Le décret-loi royal 5/2023 est structuré de manière à traiter d’abord les transactions nationales, puis les transactions transfrontalières, ces dernières étant divisées en transactions intra- et extra-européennes. Ces catégories sont à leur tour subdivisées en dispositions communes applicables à toutes les modifications structurelles, suivies de règles spécifiques pour chaque type de modification. Pour comprendre le régime applicable à une modification structurelle donnée, il est nécessaire d’analyser la combinaison des dispositions communes et spécifiques applicables.

Champ d’application

La loi réglemente les fusions extra-européennes et les scissions transfrontalières, jusqu’à présent non couvertes par un régime juridique spécifique. Cette mesure vise à simplifier la détermination du cadre légal de ces opérations et à faciliter leur mise en œuvre.

Documentation

La loi élargit la portée des documents requis et leur public cible pour les modifications structurelles. Ces ajustements se concentrent principalement sur le projet, le rapport des administrateurs et le rapport de l’expert indépendant.

Protection des actionnaires

Le décret-loi royal 5/2023 préserve les droits de séparation ou de cession existants, restreignant leur application aux actionnaires s’opposant à la transformation. Toutefois, il les étend également aux détenteurs d’actions et de participations sans droit de vote.

Protection des créanciers

Le décret-loi royal 5/2023 supprime le droit d’opposition des créanciers prévu par la loi 3/2009. Il le remplace par le droit de garantir adéquatement leurs créances en cas de risque de non-satisfaction selon les dispositions du projet en question.

En résumé, le décret-loi royal 5/2023 introduit de nombreuses nouveautés par rapport à l’ancien règlement sur les modifications structurelles des sociétés commerciales, tant en termes de structure que de contenu. Bien que les principes inspirateurs et la procédure générale conservent leur essence, chaque modification structurelle spécifique requiert une analyse détaillée de la nouvelle réglementation applicable correspondante.

Carla Rissmann García-Valcárcel

Pour toute information supplémentaire concernant la nouvelle loi sur les modifications structurelles des sociétés commerciales en Espagne,

Cet article ne relève pas du conseil juridique

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