Ces dernières années, les réformes juridiques en Espagne ont visé à s’adapter à un environnement entrepreneurial plus dynamique, en simplifiant les procédures et en allégeant les charges administratives. Dans ce contexte, le Décret-loi royal 5/2023, du 28 juin, a introduit un cadre juridique modernisé pour les modifications structurelles des sociétés commerciales. Ce texte transpose les directives de l’Union européenne et vise à accélérer et faciliter la mise en œuvre de ces opérations.
Qu’entend-on par modifications structurelles ?
Les modifications structurelles désignent des changements significatifs dans l’organisation ou la structure d’une société. Ces opérations incluent :
- La transformation (changement de forme juridique)
- La fusion (intégration de sociétés)
- La scission (division d’une société en plusieurs unités)
- La transmission universelle d’actifs et de passifs.
Ces opérations peuvent être motivées par des impératifs organisationnels, financiers ou des besoins d’adaptation à un environnement concurrentiel.
Jusqu’à présent, ces modifications étaient régies par une loi datant de 2009. Cependant, pour harmoniser les pratiques au niveau européen et répondre aux exigences actuelles des entreprises, le RDME a remplacé cette législation, introduisant des simplifications majeures.
En quoi consiste la simplification des exigences ?
Le RDME vise à accélérer les procédures et à réduire les charges administratives des modifications structurelles, en introduisant plusieurs assouplissements :
- Exonération du dépôt du projet de modification : si l’assemblée générale adopte l’opération à l’unanimité en assemblée universelle, le dépôt ou la publication du projet rédigé par les administrateurs n’est pas requis. Cette simplification s’applique sous réserve du respect des droits à l’information des travailleurs.
- Suppression du délai pour la convocation de l’assemblée générale : lorsque les sociétés impliquées dans l’opération ne comptent aucun travailleur (hormis les membres de l’organe d’administration ou de direction), le délai d’un mois entre la formulation du projet et la convocation de l’assemblée peut être supprimé.
- Réduction de la documentation nécessaire : le RDME allège les exigences documentaires pour certaines modifications, notamment pour les opérations intragroupe. Les rapports des administrateurs et des experts indépendants, souvent requis pour protéger.
Une norme structurée pour plus de flexibilité
Le RDME établit d’abord des dispositions communes applicables à toutes les modifications structurelles, puis des règles spécifiques pour chaque type d’opération. Cette structuration exige une analyse minutieuse pour chaque cas, afin de déterminer les simplifications applicables et de garantir la conformité au cadre légal.
Recommandations pratiques
Pour bénéficier pleinement des simplifications introduites par le RDME :
- Effectuez une analyse approfondie de chaque opération, en tenant compte des dispositions générales et spécifiques applicables.
- Assurez-vous que les droits des créanciers, actionnaires et travailleurs sont respectés, même dans les cas où certaines exigences sont allégées.
- Consultez un expert juridique pour éviter tout risque de non-conformité.
Avec ces nouvelles dispositions, le RDME marque un tournant pour les entreprises en Espagne, en leur permettant d’opérer des changements structurels avec une efficacité accrue et une bureaucratie allégée.
Carla Rissmann
Si vous recherchez des informations complémentaires sur les modifications structurelles en Espagne,
