Sociétés dormantes en Espagne

La constitution et l’enregistrement d’une société au Registre du Commerce espagnol requiert une conformité avec de nombreuses formalités et cela demande souvent beaucoup de temps, parfois plus de temps que les fondateurs de la société ne disposent. Pour éviter autant que possible ce processus, en pratique, l’usage des sociétés dormantes est généralisé.

Constitution d’une société dormante

Comme principe de base, il est possible d’acheter une société dormante depuis un prestataire de services.

Les sociétés dormantes sont des sociétés qui s’engagent dans des activités non-économiques au-delà de leur processus de constitution. Elles sont uniquement mises en place à des fins de stockage en tant que « coquilles vides ». Elles ne gèrent pas d’activité commerciale. À la place, elles gèrent exclusivement leurs propres biens.

La différence entre une société dormante et une société fictive est que la société fictive était active économiquement dans le passé mais a depuis cessé son activité pour quelque raison que ce soit, sans avoir jamais été liquidée ou retirée du Registre du Commerce.

Formalités de l’incorporation d’une société

Pour comparer, les formalités de constitution sont initialement celles d’incorporation. Deux des sociétés les plus communément créés sont les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés anonymes (SA).

Choisir un nom de société

La première étape est de choisir un nom de société à travers la demande d’une attestation négative au Registre de Commerce espagnol et la réservation du nom.

Rédaction du règlement

Ensuite, s’ensuivent le développement et la conception des règlements. Le capital de base requis doit être payé au moment de la création.

Ouvrir un compte bancaire et faire des demandes de numéros fiscaux espagnols

Plus tard, la constitution d’un compte bancaire au nom de la société créée, la demande d’un numéro fiscal espagnol pour l’actionnaire (NIE) et la demande d’un numéro fiscal de la société (CIF).

Direction, administrateurs et réunions d’actionnaires

La direction de la société revient aux administrateurs, qui sont nommés par les réunions d’actionnaires et se chargent de la représentation légale de la société dans les transactions juridiques. De plus, la formation de la société requiert au moins un associé.

Authentification notariale

La formation d’une société requiert également une authentification notariale.

Capacité juridique à travers l’entrée au Registre du Commerce

La pleine capacité juridique de la société est acquise seulement à travers l’entrée au Registre du Commerce. L’effet de la responsabilité n’a lieu qu’à partir de cette date.

Généralement, cela peut prendre entre 6 à 8 semaines pour que l’enregistrement au Registre du Commerce soit définitif.

Constituer une société dormante

Au moment de l’achat d’une société dormante, celle-ci est déjà enregistrée au Registre du Commerce (généralement avec minimum légal de capital social) et possède un numéro fiscal et un règlement standard.

Acquisition et transfert de toutes les actions

Afin d’utiliser la société dormante, il est nécessaire d’acquérir l’intégralité de ses actions et de les transférer à elle-même.

Réviser les règlements et adapter les objectifs commerciaux

Ensuite, les règlements doivent être changés et adaptés aux objectifs commerciaux spécifiques et la direction doit être remplacée.

Activation de la divulgation au Tribunal de Commerce

L’activation d’une société dormante doit être divulguée en tant que reconstitution économique au Registre Espagnol.

L’achat d’une société dormante peut être effectué en moins de 24 heures.

Catharina Jung & Karl H. Lincke

Cet article ne relève pas du conseil juridique

Karl H. Lincke

Abogado & Rechtsanwal, Karl H. Lincke est associé du cabinet Mariscal Abogados et spécialisé en fusions et aquisitions, droit des sociétés et droit des technologies, médias et télécommunications en Espagne. Langues de travail : espagnol, allemand et anglais. Si vous souhaitez réaliser une consultation Contactez-nous