La représentation des associés à l’assemblée générale en Espagne

La Loi Espagnole sur les Sociétés de capitaux prévoit que les membres d’une société limitée peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un époux(se), un ascendant ou descendant, un autre membre de la société ou toute autre personne habilitée à administrer la totalité du patrimoine que le mandataire détient sur le territoire national.

Les membres d´une société limitée (S.L.) peuvent être représentés par les personnes suivantes :

1. Le conjoint, un ascendant ou un descendant, ou encore un autre membre de la société

Dans ce cas, la représentation peut être formalisée par :

  • Un acte sous seing privé, si la représentation est spécifique à cette assemblée. Idéalement ce document écrit portera une signature manuscrite, afin de garantir toute son autorité à la représentation
  • Ou bien un document public, pouvant autoriser la représentation pour une assemblée en particulier ou bien pour toutes les assemblées de la société en général

2. Une personne qui détient un pouvoir général, conféré par un document public, avec ainsi la faculté d’administrer en totalité le patrimoine que le représenté possède sur le territoire national

  • Une personne qui détient un pouvoir général conféré par un document public, sans autres conditions
  • Une personne qui détient un pouvoir général conféré par un document public, avec la faculté d’administrer la totalité du patrimoine que le représenté possède sur le territoire national, mais ce document public limitant ce pouvoir général à un jour particulier (celui de la tenue de l’assemblée) ou ne permettant l’usage de ce pouvoir que dans le cadre de l’assemblée générale de la société.

3. Une tierce personne distincte de celles mentionnées précédemment

La législation permet aux statuts d´autoriser la représentation par le biais d’une autre personne.

Le Tribunal Suprême, dans un arrêt du 15 Avril 2014, a signalé qu’est valide la clause des statuts d’une société qui permet à un membre de déléguer à une personne mandatée sa participation à l’assemblée générale, à moins que la personne mandatée ne fasse partie de la liste des personnes expressément exclues par la loi sur les sociétés de capital.

En ce sens, le Tribunal Suprême considère que si la loi prévoit que les statuts peuvent autoriser la représentation par le biais d’autres personnes, cela signifie qu’il est possible de concéder la représentation à toute personne qui, sans être un autre membre de la société ou un parent proche, ne détient pas un pouvoir général pour administrer dans sa totalité le patrimoine du débiteur.

Cela revient à dire que, si les statuts le prévoient, le mandataire ne doit pas nécessairement détenir un pouvoir général pour administrer les biens du représenté.

Cet article ne relève pas du conseil juridique

Mariscal Abogados

Mariscal Abogados est un cabinet francophone pluridisciplinaire avec une expérience confirmée dans différents domaines de droit. Nos langues de travail sont le français, l’espagnol, l’anglais et l'allemand. Si vous souhaitez réaliser une consultation Contactez-nous