L’acquisition d’une entreprise en Espagne, en tant que mécanisme d’investissement et par le biais de l’entrée dans son capital social, peut se réaliser de deux manières. Par l’acquisition de toutes les parts ou actions de l’entreprise, ou par l’acquisition d’un faible pourcentage de ces dernières. Pour cela, il est nécessaire de prendre en compte les différentes étapes à suivre pour mener à bien ce type d’opérations.

Phase 1 de l’acquisition d’entreprise : la lettre d’intention (letter of intent)

Il est de pratique courante, lors de la première étape de l’acquisition d’une entreprise en Espagne, de signer une lettre d’intention (letter of intent). Dans ce document – qui peut être unilatéral ou bilatéral – les parties aux négociations:

• Déclarent leur engagement d’entamer une négociation se terminant par un accord définitif d’achat
• Fixent les accords préliminaires atteints jusqu’à présent
• Délimitent les points sur lesquels il faudra atteindre un accord satisfaisant

Phase 2 de l’acquisition d’une entreprise : la Diligence Raisonnable

Suite à la signature des négociations, il est fortement recommandé à l’acheteur d’effectuer un processus de Diligence Raisonnable sur la société qu’il a l’intention d’acquérir. Il s’agit d’un processus d’enquête et d’analyse de ladite société afin de prendre connaissance des risques ou des contingences qui peuvent survenir avec son acquisition. Il est habituel d’effectuer ce processus avant de contracter ou de réaliser tout type d’engagement ou d’investissement financier significatif.

Phase 3 de l’acquisition d’une entreprise : la signature du contrat d’achat

Une fois le processus de diligence raisonnable terminé et de manière satisfaisante pour l’acheteur, la signature (signing) du contrat d’achat aura lieu.

Phase 4 de l’acquisition d’une entreprise: la clôture de l’opération

Dans certains cas, que ce soit en raison des contingences évaluées lors du processus d’enquête susmentionné, ou bien en raison de problèmes en instance pour les parties (par exemple, la nécessité d’obtenir une autorisation externe), la clôture définitive de l’opération sera effectuée à une date ultérieure. Dans ces cas, le contrat d’achat est signé conformément aux termes convenus après la diligence raisonnable et l’opération juridique sera soumise au respect des conditions en suspens (signature – clôture différée).

Le type de stratégie entourant la clôture de l’opération dépendra des circonstances spécifiques de l’acquisition de l’entreprise et, en grande partie, des contingences détectées après le processus d’enquête précédant l’achat.

Phase 5 de l’acquisition d’une entreprise : la post-clôture de l’opération

Après l’acquisition de l’entreprise, il est très fréquent qu’une série de modifications sociétaires aient lieu –révocation et nomination d’administrateurs, changement de siège social, changement de la dénomination sociale, etc.- L’authentification et l’inscription au Registre du Commerce de ces modifications est appelée post-clôture ou tâches de clôture de l’opération.

Cet article ne relève pas du conseil juridique

Rosario Rodríguez

Diplômée en Droit avec un Master d’Accès à la profession d’Avocat, Rosario Rodríguez est spécialisée dans le droit commercial, le droit des sociétés et la constitution de sociétés en Espagne. Langues de travail : français, espagnol et anglais. Envoyez votre consultation à Contactez Maître Rodríguez