Dans l’environnement dynamique des marchés financiers, la cession d’actions via un contrat privé constitue une alternative efficace pour la négociation de titres sur le marché secondaire, notamment sur des plateformes comme BME Growth (*). Ce mécanisme, bien qu’il offre une grande flexibilité et discrétion, est encadré par une réglementation stricte visant à garantir la transparence, l’intégrité du marché et la protection des investisseurs.
Nous analysons ci-dessous les principaux aspects de ces opérations ainsi que les obligations de notification qui les accompagnent, en référence au Règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, à la Loi 6/2023 du 17 mars sur les marchés de valeurs mobilières et les services d’investissement, ainsi qu’à la circulaire 3/2020 du segment BME Growth de BME MTF Equity et aux articles 44, 56 et 57 du Décret Royal 814/2023.
Le Contrat Privé de Cession d’Actions : Un Instrument Juridique Spécifique
Le contrat privé de cession d’actions est un accord bilatéral entre un acheteur et un vendeur, conclu en dehors des systèmes de négociation officiels. Cet instrument juridique fixe les conditions essentielles de l’opération, telles que le prix, le nombre d’actions cédées, la date de règlement et toute autre clause pertinente. Contrairement aux transactions effectuées en bourse, ce type de cession ne nécessite pas l’intervention d’un marché organisé, ce qui confère aux parties une plus grande autonomie dans la définition des termes.
Cependant, les actions concernées doivent être admises à la cotation sur un marché réglementé, tel que BME Growth, et la transaction doit respecter la réglementation en vigueur. En particulier, la Circulaire 3/2020 du segment BME Growth de BME MTF Equity et les articles 44, 56 et 57 du Décret Royal 814/2023 définissent les exigences spécifiques pour l’enregistrement de ces transferts, garantissant ainsi la transparence et l’intégrité du processus.
Obligations de Notification : Transparence et Conformité Réglementaire
L’un des principes fondamentaux des cessions privées d’actions est le respect des obligations de notification au marché. Ces obligations, destinées à assurer la transparence et à prévenir l’utilisation d’informations privilégiées, incombent aussi bien aux parties prenantes qu’à la société émettrice des titres, le cas échéant.
Notification par les Administrateurs et Actionnaires Significatifs
Lorsque les parties impliquées dans l’opération sont des administrateurs de la société ou des actionnaires détenant une participation significative (généralement supérieure à 5 % du capital social), elles sont tenues de communiquer la transaction au marché. Cette notification doit inclure des informations détaillées, telles que le nombre d’actions transférées, le prix convenu, la date de l’opération et le pourcentage de participation résultant.
Notification par la Société Émettrice
La société dont les actions sont cédées doit également informer le marché si l’opération entraîne un changement significatif dans la structure de son actionnariat. Cette obligation est particulièrement importante en cas d’acquisitions ou de cessions susceptibles d’affecter le contrôle de la société ou la répartition de son capital social.
Conclusion
La cession privée d’actions sur BME Growth constitue un outil précieux pour les investisseurs cherchant rapidité et discrétion dans leurs transactions. Toutefois, sa mise en œuvre exige une stricte conformité aux obligations de notification et une maîtrise approfondie du cadre réglementaire applicable. Dans ce contexte, le recours à des experts en droit des affaires et en marchés financiers s’avère essentiel afin de garantir la conformité et de minimiser les risques associés à ces opérations.
(*) BME Growth est un marché boursier espagnol géré par Bolsas y Mercados Españoles (BME), destiné aux entreprises en croissance cherchant un financement via la Bourse. Ce marché est conçu pour les sociétés qui ne remplissent pas les critères du marché boursier principal espagnol, tel que l’IBEX 35, mais qui ont besoin d’accéder à des capitaux pour soutenir leur développement.
Si vous souhaitez obtenir des informations complémentaires sur le contrat privé de cession d’actions sur BME Growth,
