La loi générale des impôts en Espagne prévoit plusieurs cas dans lesquels une personne physique peut être tenue responsable des dettes d’un tiers. L’article 43.1.a) vise notamment les administrateurs de fait ou de droit d’une personne morale ayant commis des infractions fiscales. Cette responsabilité fiscale est de nature subsidiaire, mais elle peut couvrir l’intégralité de la dette, des intérêts et des sanctions compris.
Le problème ne réside pas tant dans l’existence de cette responsabilité que dans son application parfois automatique par l’administration. Pendant des années, la qualité d’administrateur formel et l’existence d’une dette impayée suffisaient pour engager la procédure de dérivation de responsabilité. Il en est résulté de nombreuses situations où des administrateurs étaient tenus responsables sans qu’aucune analyse de leur conduite ou degré d’implication ne soit effectuée.
Cela a conduit à une forme de responsabilité quasi objective, incompatible avec les garanties qui doivent entourer toute procédure fiscale. La question a fait l’objet d’une analyse doctrinale et jurisprudentielle, tant par les tribunaux administratifs que judiciaires. Le tournant intervient avec l’arrêt 594/2025 de la Cour suprême, qui marque un changement qualitatif dans l’interprétation de cette figure juridique.
L’arrêt STS 594/2025 : une doctrine appelée à se consolider
Dans cet arrêt du 20 mai 2025, la Cour suprême se prononce de manière claire sur la nature de la responsabilité fiscale des administrateurs. Selon elle, il s’agit d’une mesure de nature substantiellement répressive, qui ne peut s’appliquer automatiquement ni sans véritable imputabilité de la faute.
La Cour précise que l’administration fiscale doit prouver individuellement l’existence d’un comportement illicite imputable à l’administrateur, reposant sur un dol ou une négligence grave.
Le cas examiné illustre une pratique fréquente : l’administration cherche à engager la responsabilité d’un administrateur d’une société dissoute en invoquant uniquement son statut formel et le non-paiement de dettes fiscales. Elle n’établit pas quels actes concrets de l’administrateur ont contribué à ce manquement. La Cour juge cette argumentation insuffisante. Le simple fait que la société soit insolvable ou que l’administrateur soit resté passif ne permet pas de démontrer une faute.
Elle rappelle qu’un administrateur n’est pas légalement tenu d’éviter à tout prix l’apparition d’une dette fiscale, et qu’une infraction de nature sociétaire n’implique pas nécessairement une faute fiscale.
En raison du caractère répressif de la mesure, la Cour souligne l’obligation de respecter les garanties de l’article 24 de la Constitution : présomption d’innocence, charge de la preuve incombant à l’administration, et droit à une procédure contradictoire avec pleine possibilité de défense.
Cette interprétation confirme une tendance déjà amorcée dans la jurisprudence antérieure, qui se consolide désormais en tant que doctrine générale.
Conséquences pratiques pour les administrateurs et les entreprises
Cette doctrine modifie en profondeur le cadre juridique applicable aux administrateurs. Si leur responsabilité fiscale potentielle n’est pas écartée, elle se trouve désormais encadrée par des garanties renforcées. Il ne sera plus juridiquement recevable de leur imputer une dette sans justification précise, fondée sur des faits avérés révélant une faute intentionnelle ou grave.
D’un point de vue opérationnel, cette jurisprudence appelle à une gestion préventive et documentée des relations entre les sociétés et leurs organes d’administration. Il est essentiel que les administrateurs, en particulier dans les entreprises en difficulté, agissent avec transparence et conservent une trace des décisions relatives aux obligations fiscales. Une liquidation ordonnée, une demande d’échelonnement, une négociation avec l’administration ou toute mesure raisonnable de redressement pourront constituer une défense solide contre une éventuelle mise en cause.
Il convient aussi de rappeler que cette doctrine s’applique tant aux administrateurs de droit qu’à ceux de fait. Il est donc crucial de surveiller les cas de gestion de fait ou d’ingérence informelle, notamment dans les groupes de sociétés ou les structures complexes.
En définitive, l’arrêt 594/2025 de la Cour suprême constitue une avancée notable dans la protection des administrateurs face aux dérivations de responsabilité fiscale peu étayées. En affirmant expressément le caractère répressif de cette mesure, la Cour replace le débat sur le terrain des garanties constitutionnelles et oblige l’administration fiscale à faire preuve d’une rigueur accrue tant dans l’administration de la preuve que dans sa motivation juridique.
Notre avis : prévention et stratégie de défense
Mariscal Abogados considère que cet arrêt constitue un jalon important dans la protection des administrateurs contre les décisions arbitraires. Nous recommandons de mettre en place des politiques de prévention et de contrôle documentaire rigoureux pour renforcer leur position juridique face à d’éventuelles démarches de l’administration fiscale.
La responsabilité fiscale des administrateurs exige l’anticipation et une stratégie adaptée.
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