Dans le contexte de l’expansion sur le marché espagnol, les entreprises étrangères -qu’il s’agisse de groupes multinationaux, de PME ou d’entrepreneurs- souhaitant s’y implanter rapidement sont souvent confrontées à une décision : créer une société dès zéro ou acquérir une shelf-company ?
Nous analysons ci-après les deux options, sur la base de nos plus de 24 ans expérience dans l’accompagnement d’entreprises étrangères lors de leur entrée sur le marché espagnol.
Constitution d’une société dès zéro
Avantages
- Personnalisation complète : Le client définit librement la structure juridique (S.A., S.L., etc.), le nom, l’activité, le capital, les statuts, les organes d’administration et l’exercice fiscal, entre autres.
- Transparence et sécurité juridique dès le début : Aucun passif caché, ni risque de sanctions, dettes fiscales ou sociales.
- Coût prévisible : Proposition forfaitaire adaptée aux besoins du client.
Inconvénients
Procédure initiale plus longue : En particulier, si les investisseurs n’ont pas encore de NIE ni de signature électronique. L’Espagne reste un pays bureaucratique avec des démarches administratives rigoureuses. Le délai moyen pour pouvoir commencer à opérer avec une société de nouvelle création varie de 2 à 6 semaines selon les cas (nombre d’associés fondateurs, nature juridique, etc.)
Acquisition d’une shelf-company (société préexistante)
Avantages
- Ancienneté juridique : Utile dans les appels d’offre ou secteurs où une certaine ancienneté est exigée.
- Accès accéléré au crédit ou aux fournisseurs, qui valorisent l’ancienneté de la société.
- Démarrage rapide : Après la cession des parts et le changement de la gérance, la société opérer immédiatement.
Inconvénients
- Inadéquation au projet du client : Il est souvent nécessaire de modifier les statuts, le nom social, le siège social, l’activité, la gérance, voire le capital, ce qui peut ralentir le lancement.
- Risques cachés : Si l’audit préalable n’es pas rigoureux, des passifs ou contentieux peuvent apparaître.
- Coût plus élevé : Aux frais d’acquisition s’ajoutent les frais de modifications statutaires, d’actes notariés, d’enregistrement et de l’audit préalable.
Délais
En Espagne, qu’il s’agisse de créer une société ou de céder des parts sociales, ces actes nécessitent le respect de certaines formalités afin de jouir d’une pleine validité juridique.
Les deux options impliquent deux phases :
- La comparution des parties devant notaire pour la signature de l’acte public
- L’inscription de l’acte au Registre du Commerce et des Sociétés compétent
- Le temps estimé pour compléter ces formalités oscille entre 15 jours ouvrables et un mois et demi, selon les circonstances spécifiques de chaque opération.
Comparaison des délais
| Shelf-company | Constitution de société | |
|---|---|---|
| Acquisition ou constitution et début des activités | Avec NIE : 4 semaines Sans NIE : 2 à 6 semaines | Avec NIE : 2 semaines Sans NIE : de 2 à 6 semaines |
| Modifications ultérieures | Environ 15 jours ouvrables | Non applicable |
Conclusion
Dans la plupart des cas, nous recommandons la création d’une nouvelle société, notamment lorsque l’on privilégie le contrôle, la transparence et la sécurité juridique.
Toutefois, dans des situations où l’ancienneté juridique est un facteur déterminant ou lorsqu’un démarrage immédiat est nécessaire, l’acquisition d’une shelf-company peut s’avérer une alternative valable à condition qu’elle soit accompagnée d’un audit juridique préalable.
Nous vous accompagnons dans la création de votre société en Espagne, ainsi que dans la réalisation des audits légaux, sociaux et fiscaux nécessaires à l’acquisition de shelf-companies.
