S’implanter en Espagne : bureau de représentation, succursale ou filiale

Le bureau de représentation, la succursale et la filiale sont des formes juridiques permettant à un investisseur étranger de développer son activité en Espagne. Le bureau de représentation et la succursale ne sont que de simples extensions de sociétés sur le territoire espagnol, tandis que la filiale a une personnalité juridique propre.

Les principales différences entre ces trois formes juridiques sont résumées dans le tableau suivant :

Bureau de représentation Succursale  Filiale
Personnalité juridique Il n’a pas de personnalité juridique propre (c’est la même personne juridique que sa société mère étrangère). Elle n’a pas de personnalité juridique propre. Elle a une personnalité juridique propre.
Autonomie Il dépend de sa société mère. Il s’agit d’un organe relais entre la société mère et les clients et fournisseurs sur place. Elle dépend de la société mère des points de vue fiscal et juridique. Elle est dirigée par un représentant de la société mère. Toutefois, elle a sa clientèle propre ainsi qu’une certaine liberté quant à la gestion et au fonctionnement de l’entreprise. C’est une personne juridique indépendante de sa société mère avec toutes les conséquences légales qui en découlent. Elle est titulaire de droits et d’obligations, indépendamment de sa société mère. C’est la société mère qui fixe les objectifs, mais la filiale a le pouvoir de décision sur les actions à mener.
Formalités de constitution
  • En général : aucune formalité n’est requise, pas d’inscription au Registre du Commerce
  • Exceptions : à des fins de fiscalité, de travail et de sécurité sociale, il peut être nécessaire de signer un acte public (ou un document signé devant un notaire public étranger, dûment légalisé par l’Apostille de La Haye ou tout autre système de légalisation applicable) dans lequel soient enregistrés la constitution du bureau de représentation, la disposition des fonds le cas échéant, l’identité du représentant fiscal (personne physique ou morale résidant en Espagne) et ses facultés.
  • Signature d’un acte authentique, qui doit être inscrit au Registre du Commerce
  • Ni capital social minimal ni assignation économique minimale ne sont requis pour sa constitution. Toutefois, cela n’empêche pas la société mère d’attribuer un certain capital qu’elle considère opportun pour sa succursale.
  • Formalités et coûts moins importants que ceux de la constitution d’une filiale.
  • Signature d’un acte authentique, qui doit être inscrit au Registre du Commerce
  • Capital social minimal de 3 000 € ou 60 000 €, selon qu’il s’agisse respectivement d’une société limitée (S.L.) ou d’une société anonyme (S.A.).
  • Obtention du Numéro d’Identification Fiscale (NIF) de l’investisseur étranger et de la filiale espagnole.
Organe d’administration Représentant légal habilité à administrer les affaires du bureau de représentation (agit en tant que mandataire en faisant usage des pouvoirs qui lui sont conférés par la société mère étrangère et dans les limites posées par celle-ci). Représentant légal habilité à administrer les affaires de la succursale. Assemblée Générale des associés, actionnaires et organe d’administration correspondant (administrateur unique, administrateurs solidaires / conjoint ou conseil d’administration).
Activités Activités limitées à la coordination, à la collaboration. Il ne peut pas exercer d’activités économiques, et par conséquent ne peut absolument pas développer l’activité principale de la société étrangère. Le bureau de représentation permet surtout d’appréhender le marché local et de développer un réseau de contacts sur place. Elle réalise des activités commerciales comprises dans l’objet social de la société mère, au nom et pour le compte de cette dernière. Il peut s’agir d’activités de représentation, de prospection, de prise de commande, de suivi des ventes, etc. Elle réalise également des activités commerciales comprises dans l’objet social de la société mère.
Responsabilité  Responsabilité illimitée : la société mère est responsable des dettes du bureau de représentation. Responsabilité illimitée : les obligations contractées par la succursale seront obligatoirement assumées par la société mère étrangère de manière illimitée. Responsabilité limitée aux apports effectués : la filiale répond des dettes contractées par elle-même avec son propre patrimoine et la société mère étrangère ne se verra, en principe, pas affectée par ces dettes.
Fiscalité Pas d’assujettissement à l’impôt des sociétés, puisque le bureau de représentation n’a pas d’activités économiques. Il devra uniquement payer ses charges sociales et les salaires des employés. On applique en premier lieu la Convention de double Imposition correspondante. À défaut, la succursale sera assujettie à l’impôt sur le revenu des non-résidents pour les recettes réalisées en Espagne, à un taux de 25%. La succursale présente la particularité de pouvoir déduire de ses impôts les frais de direction et les frais généraux d’administration qui lui incombent. La filiale sera toujours assujettie à l’impôt sur les sociétés espagnol dont le taux général est de 25%. Contrairement à la succursale, la filiale peut déduire les versements effectués vers la société mère étrangère au titre de redevances, d’intérêts ou de commissions.

Alors bureau de représentation, succursale ou filiale ?

Cela dépendra de votre projet. La filiale est le choix le plus stable, étant donné la limitation de la responsabilité, et permet d’avoir le plus d’autonomie. La succursale est une bonne option pour se lancer dans un premier temps, puisque ses formalités et ses coûts sont moins importants que ceux de la filiale. Le bureau de représentation, quant à lui, est une forme plus légère d’implantation à l’étranger. En pratique, il est surtout utile pour prendre la température du marché local et établir des contacts avant de s’implanter de manière plus significative.

Afin de bénéficier d’un conseil juridique pour décider d’investir en Espagne au moyen d’un bureau de représentation, d’une succursale ou d’une filiale, n’hésitez pas à nous contacter.

Anaïs Curtet & Manuel Álvarez-Sala

Cet article ne relève pas du conseil juridique

Manuel Álvarez

Manuel Álvarez-Sala Turiel est diplômé en Droit et spécialisé en droit de l’énergie, en droit commercial et en droit du contentieux en matière civile.Langues de travail : français, anglais et espagnol. Contactez Me. Manuel Álvarez-Sala