Les fonctions du Conseil d’Administration dans les sociétés de capitaux

Lors de la réalisation d’un projet d’investissement en Espagne, au moyen de la création d’une filiale d’une société étrangère ou d’une nouvelle société, une des décisions plus importantes à prendre c’est l’élection de l’organe d’administration de la société.

L’organe d’administration a pour mission la gestion et la représentation de la société. La législation espagnole prévoit que l’administration de la société anonyme (S.A.) et de la société à responsabilité limitée (S.L.) puisse être confiée à l’un des organes suivants :

• Un administrateur unique
• Plusieurs administrateurs conjoints (avec un maximum de 2 dans la S.A.)
• Plusieurs administrateurs solidaires
• Un Conseil d’Administration (constitué par un minimum de 3 membres).

Dans le Conseil d’Administration, le pouvoir de représentation sera en fonction de la composition du conseil, qui agira collégialement (de manière conjointe), et devra rédiger les procès-verbaux de chaque réunion et indiquer les accords adoptés.

Au sein du Conseil, existent différents types de charges et rôles qui doivent être assignés à ses membres : Président, Secrétaire et Administrateurs.

Charges au sein du Conseil d’Administration

Les administrateurs

• Tous les conseillers peuvent demander au Président la convocation d’une réunion du Conseil d’Administration
• Chaque conseiller doit signer les procès-verbaux des réunions du Conseil et, de même, participer aux réunions de l’Assemblée Générale et signer la liste de participants
• Chaque conseiller a le droit de vote et de décision concernant chaque point inscrit dans l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président du Conseil d’Administration

• Convoque et dirige les réunions du Conseil d’Administration, établi l’agenda des réunions et dirige les débats et les délibérations
• Préside les réunions de l’Assemblée Générale, si rien d’autre a été prévu
• S’assure que les conseillers restants reçoivent les informations suffisantes pour délibérer sur les points de l’ordre du jour
• Encourage le débat et la participation active des conseillers
• Signe les procès-verbaux des réunions du Conseil et de l’Assemblée et donne son accord aux attestations expédies pour le secrétaire.

Le Secrétaire

• Conserve et garde la documentation du Conseil d’Administration, transcrit le contenu des procès-verbaux des réunions et certifie le contenu et les accords adoptés
• S’assure que les actions du Conseil d’Administration sont conformes à la législation applicable, aux statuts et à toute autre règlementation interne de la société susceptible d’application
• Soutien le Président afin de garantir que tous les conseillers reçoivent l’information suffisante et nécessaire pour voter
• Signe les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
• Agit en tant que Secrétaire lors des réunions de l’Assemblée Générale, si rien d’autre n’a été prévu
• Le Secrétaire est le seul membre du conseil qui peut authentifier les accords sociaux de la société.

Il est important de tenir en compte que le Secrétaire du Conseil ne doit pas forcement être membre du Conseil d’Administration de la société. En effet, souvent ses fonctions (garder les documents, tenue des livres de la société, rédaction des procès-verbaux, certification des accords et authentification auprès du Notaire) sont, dans la pratique, accomplis par l’avocat de l’entreprise ; il sera alors désigné en tant que Secrétaire – non membre du Conseil d’Administration.

Finalement, le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs conseillers délégués, afin d’exercer la représentation de la société individuellement, exception faite des pouvoirs non transférables par loi.

Pour toute information supplémentaire concernant les fonctions du Conseil d’Administration en Espagne,